Boa tarde, Gabriel Franco !

Antes de qualquer procedimento para a baixa da empresa citada neste Post, é preciso verificar o que consta no Contrato Social sobre o falecimento de sócios, de acordo com o previsto no artigo 1.028 do Código Civil, Lei 10.406/02, além de conferir se o CNPJ Inapto já se encontra baixado pela Receita Federal, na forma do artigo 31 da Instrução Normativa RFB nº 2.119/22.

Pois, nesta situação, quando não estão presentes no Contrato Social, determinações a respeito da liquidação da empresa em caso se falecimento de sócio, será necessário o alvará judicial ou formal de partilha.

Então, supondo que o inventário não esteja concluído poderá a parte interessada solicitar em juízo um alvará judicial autorizando a baixa da empresa.

Porém, é preciso considerar que o contribuinte com CNPJ baixado por Inaptidão, poderá ser cobrado pelas eventuais obrigações tributárias não cumpridas, caso em que poderão ser exigidos dos responsáveis tributários da pessoa jurídica, quando atendidos os requisitos da legislação específica.

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Fontes:

(...)

4.5.1. Liquidação das quotas do falecido (Incluído pela Instrução Normativa DREI nº 112, de 20 de janeiro de 2022)

Para os casos de liquidação das quotas, ou seja, aqueles que tenham fundamento no art. 1.028, caput, do Código Civil, a deliberação é tomada pelos sócios remanescentes, hipótese que não depende da apresentação de alvará ou formal de partilha, nem tampouco da ciência ou anuência prévia dos sucessores do sócio falecido, de cônjuge ou da participação do inventariante.

Caberá aos sócios remanescentes reduzir proporcionalmente o capital social ou suprir a quota liquidada, de acordo com o art. 1.031, §1º, do Código Civil.

A apuração e o pagamento dos haveres devem observar o regramento legal (art. 1.031, § 2º, Código Civil) ou regra contratual específica, se houver, não sendo requisito para o arquivamento da alteração contratual a comprovação do adimplemento dessa obrigação.

Não há liquidação de quotas quando se aplicarem as regras dos incisos do art. 1.028 do Código Civil, como quando o contrato dispuser de forma oposta à liquidação, quando os remanescentes optarem pela dissolução total da sociedade ou quando, por acordo com os herdeiros, for regulada a substituição do sócio falecido.

(...)

Lei nº 10.406/02

(...)

Seção V

Da Resolução da Sociedade em Relação a um Sócio

Art. 1.028. No caso de morte de sócio, liquidar-se-á sua quota, salvo:

I - se o contrato dispuser diferentemente;

II - se os sócios remanescentes optarem pela dissolução da sociedade;

III - se, por acordo com os herdeiros, regular-se a substituição do sócio falecido.\"

(...)\"

Instrução Normativa RFB nº 2.119/22

(...)

Seção III
Da Baixa de Ofício

Subseção I
Das Hipóteses de Baixa

Art. 31. Pode ser baixada de ofício a inscrição no CNPJ da entidade:

I - declarada inapta que não tiver regularizado sua situação no prazo subsequente de 180 (cento e oitenta) dias à declaração de inaptidão;

II - que esteja extinta, cancelada ou baixada no respectivo órgão de registro;

III - que tiver sua baixa determinada judicialmente;

IV - que esteja no encerramento do processo de falência ou de liquidação extrajudicial promovida por órgão público;

V - por óbito do MEI, nos termos do art. 36 da Resolução CGSIM nº 48, de 11 de outubro de 2018; ou

VI - por decisão administrativa.

§ 1º A baixa a que se refere o inciso II do caput pode ser realizada mediante apresentação de documentos comprobatórios por pessoas que componham ou que tenham composto o QSA, para que seja efetuada de ofício a baixa já efetivada em órgão de registro.

§ 2º Mediante solicitação da entidade, poderá ser restabelecida a inscrição no CNPJ, observados os termos e as condições definidos pela RFB.

§ 3º O impedimento a que se refere o caput do art. 25 não se aplica à baixa na forma prevista neste artigo.

(...)\"

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Como baixar empresa com sócio administrador falecido?

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