Olá Marisa Paixão , boa tarde! Por aqui está tudo bem e espero que com você esteja da mesma forma.

Antes de qualquer procedimento, quando o único sócio de uma empresa limitada (SLU) falece e nenhum dos herdeiros irão dar continuidade, deverão verificar o que consta no Contrato Social a respeito das medidas a serem tomadas neste caso, se houver.

Não havendo disposições sobre a morte dos sócios em Contrato Social, e não havendo possibilidade de continuidade da empresa, conforme Instrução Normativa DREI nº 81/20 , Anexo IV - Manual de Registro de Sociedade Limitada, subitem 4.5, a empresa é extinta, porém, será necessário a apresentação do respectivo alvará judicial ou escritura pública de partilha de bens, específico para a prática do ato no órgão de registro, ainda que seja pessoa estrangeira.

A norma citada, trata que na hipótese do inventário encerrado, deverá ser juntado ao ato a ser arquivado, a cópia da partilha homologada e certidão de trânsito em julgado.

Diante do exposto, não há determinações diferenciadas em norma quando o sócio falecido é uma pessoa estrangeira.

Fundamento legal:

\"Instrução Normativa DREI nº 81/20 , Anexo IV - Manual de Registro de Sociedade Limitada, subitem 4.5.

(...)

\" 4.5 Falecimento de sócio

(...)

No caso de falecimento do sócio único, pessoa natural, a sucessão dar-se-á por alvará judicial ou, no caso de partilha, por sentença judicial ou escritura pública de partilha de bens. (Redação dada pela Instrução Normativa DREI nº 112, de 20 de janeiro de 2022)

Já no caso de sociedade com dois ou mais sócios, diante do falecimento de algum dos sócios, ressalvada a prevalência de disposição inserida no contrato social, abre-se a possibilidade de: (Redação dada pela Instrução Normativa DREI nº 112, de 20 de janeiro de 2022)

I - liquidação das quotas do falecido (dissolução parcial); (Redação dada pela Instrução Normativa DREI nº 112, de 20 de janeiro de 2022)

II - dissolução total da sociedade pelos sócios remanescentes; ou (Redação dada pela Instrução Normativa DREI nº 112, de 20 de janeiro de 2022)

III - sucessão das quotas do falecido. (Redação dada pela Instrução Normativa DREI nº 112, de 20 de janeiro de 2022

4.5.1. Liquidação das quotas do falecido (Incluído pela Instrução Normativa DREI nº 112, de 20 de janeiro de 2022)

Para os casos de liquidação das quotas, ou seja, aqueles que tenham fundamento no art. 1.028, caput, do Código Civil, a deliberação é tomada pelos sócios remanescentes, hipótese que não depende da apresentação de alvará ou formal de partilha, nem tampouco da ciência ou anuência prévia dos sucessores do sócio falecido, de cônjuge ou da participação do inventariante.

Caberá aos sócios remanescentes reduzir proporcionalmente o capital social ou suprir a quota liquidada, de acordo com o art. 1.031, §1º, do Código Civil.

A apuração e o pagamento dos haveres devem observar o regramento legal (art. 1.031, § 2º, Código Civil) ou regra contratual específica, se houver, não sendo requisito para o arquivamento da alteração contratual a comprovação do adimplemento dessa obrigação.

Não há liquidação de quotas quando se aplicarem as regras dos incisos do art. 1.028 do Código Civil, como quando o contrato dispuser de forma oposta à liquidação, quando os remanescentes optarem pela dissolução total da sociedade ou quando, por acordo com os herdeiros, for regulada a substituição do sócio falecido. .

4.5.2. Dissolução total pelos sócios remanescentes (Incluído pela Instrução Normativa DREI nº 112, de 20 de janeiro de 2022)

Também é possível, diante do falecimento de um dos sócios, que os sócios remanescentes optem pela dissolução total da sociedade, de acordo com o art. 1.028, inciso II, do Código Civil, hipótese que não depende da apresentação de alvará ou formal de partilha, nem tampouco da ciência ou anuência prévia dos sucessores do sócio falecido, de cônjuge ou da participação do inventariante.

A dissolução total da sociedade, com a consequente liquidação do patrimônio social e a sua extinção, deve observar o regramento legal (artigo 1.028, II, c/c artigo 1.102 e seguintes do Código Civil) ou regra contratual específica, se houver.

4.5.3. Sucessão de quotas(Incluído pela Instrução Normativa DREI nº 112, de 20 de janeiro de 2022)

Na hipótese de sucessão das quotas, ou seja, quando as quotas forem transferidas, é necessária, para o arquivamento do ato societário, a apresentação do alvará judicial e/ou formal de partilha, conforme determina o art. 619, inciso I, do Código de Processo Civil.

A autorização judicial pode ser substituída por documento equivalente emitido por cartório de notas, nos casos em que se admite inventário extrajudicial.

Nessa hipótese, os herdeiros serão qualificados e comparecerão na condição de sucessores do sócio falecido, podendo, no mesmo instrumento, haver o recebimento das suas quotas e a transferência a terceiros.

Notas: (Incluído pela Instrução Normativa DREI nº 55, de 2 de junho de 2021)

I. A representação do espólio em atos societários que não impliquem em transferência patrimonial pode ser realizada pelo inventariante, sendo necessário apresentar o termo de inventariança. (Redação dada pela Instrução Normativa DREI nº 112, de 20 de janeiro de 2022)

II. Aplica-se o disposto no item 4.5.1. para a hipótese de existir cláusula que permita o ingresso de herdeiros e sucessores; contudo, vincula-se tal ingresso à vontade dos remanescentes, e se estes

não possuírem interesse no ingresso daqueles, poderão desde logo realizar alteração contratual e liquidar a quota do falecido, sem a necessidade de apresentação de alvará e/ou formal de partilha.(Redação dada pela Instrução Normativa DREI nº 112, de 20 de janeiro de 2022)

(...)\"

Falecimento Sócio sem sucessão

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