Visto que não há determinação com relação a falecimento de sócios no Contrato social em questão, os demais sócios deverão se reunir e deliberar sobre a quota correspondente ao sócio falecido se será extinta, se a sociedade será liquidada, ou se por acordo com os herdeiros optarem pela substituição do sócio falecido.

Supondo que a decisão tenha sido pela extinção das quotas do sócio falecido, caberá aos sócios remanescentes a alteração contratual, proceder com a redução do capital social ou suprir o valor da quota, bem como promover o pagamento da quota liquidada, em dinheiro, no prazo de noventa dias.

Neste processo, será necessário o inventário, que caso já tenha sido encerrado, deverá ser juntado ao ato a ser arquivado cópia da partilha homologada e certidão de trânsito em julgado. Nessa hipótese, os herdeiros serão qualificados e comparecerão na condição de sucessores do sócio falecido podendo, no mesmo instrumento, haver o recebimento das suas quotas e a transferência a terceiros.

Diante do exposto, faz-se necessário o inventário atualizado para o devido arquivamento dos atos de registros da empresa.

Fonte: Manual de Sociedade Limitada

\" 4.5 Falecimento de sócio

No caso de falecimento do sócio único, pessoa natural, a sucessão dar-se-á por alvará judicial ou na partilha, por sentença judicial ou escritura pública de partilha de bens. (Incluído pela Instrução Normativa DREI nº 55, de 2 de junho de 2021) Já no caso de sociedade com dois ou mais sócios, diante do falecimento de algum dos sócios, liquidar-se-á a sua quota salvo se: (Incluído pela Instrução Normativa DREI nº 55, de 2 de junho de 2021)

I - o contrato dispuser diferentemente; (Incluído pela Instrução Normativa DREI nº 55, de 2 de junho de 2021)

II - os sócios remanescentes optarem pela dissolução da sociedade; ou (Incluído pela Instrução Normativa DREI nº 55, de 2 de junho de 2021)

III - por acordo com os herdeiros, for regulada a substituição do sócio falecido (art. 1.028, do CC). (Incluído pela Instrução Normativa DREI nº 55, de 2 de junho de 2021)

Notas: (Incluído pela Instrução Normativa DREI nº 55, de 2 de junho de 2021)

I. Não havendo disposição em contrário no contrato social sobre a sucessão de sócio falecido, poderá haver a alteração contratual, com liquidação das quotas, sem qualquer participação de inventariante e/ou herdeiros do sócio falecido, cabendo apenas aos sócios remanescentes a alteração contratual;

II. Havendo disposição contratual que permita o ingresso de herdeiros e sucessores, podem estes já ingressarem com alteração contratual assumindo sua posição, não sendo necessária a apresentação de alvará e/ou formal de partilha, em virtude de inexistência de previsão legal.

III. Havendo cláusula que permita o ingresso de herdeiros e sucessores, e estes decidam que não querem ingressar na sociedade, pode ser feita alteração contratual, sem a necessidade de alvará ou formal de partilha.

IV. Na hipótese de não existir interesse de continuidade da sociedade com os herdeiros, ou seja, de ser promovido a liquidação das quotas do falecido por deliberação dos sócios remanescentes, não 64é necessária a apresentação de alvará e/ou formal de partilha e, independe da vontade dos herdeiros do sócio falecido. (Incluído pela Instrução Normativa DREI nº 55, de 2 de junho de 2021)

Caberá, ainda, aos sócios remanescentes, após a liquidação da(s) quota(s) proceder com a redução do capital social ou suprir o valor da quota (art. 1.031, § 1º, do CC), bem como promover o pagamento da quota liquidada, em dinheiro, no prazo de noventa dias, a partir da liquidação, salvo acordo ou estipulação contratual em contrário (art. 1.031, § 2º, do CC). (Incluído pela Instrução Normativa DREI nº 55, de 2 de junho de 2021)

Enquanto não houver homologação da partilha, o espólio é representado pelo inventariante, devendo ser juntada a respectiva certidão ou ato de nomeação de inventariante ao documento a ser arquivado. (Incluído pela Instrução Normativa DREI nº 55, de 2 de junho de 2021)

No caso de alienação é indispensável a apresentação do respectivo alvará judicial ou escritura pública de partilha de bens específico para a prática do ato. (Incluído pela Instrução Normativa DREI nº 55, de 2 de junho de 2021)

Caso o inventário já tenha sido encerrado, deverá ser juntado ao ato a ser arquivado cópia da partilha homologada e certidão de trânsito em julgado. Nessa hipótese, os herdeiros serão qualificados e comparecerão na condição de sucessores do sócio falecido podendo, no mesmo instrumento, haver o recebimento das suas quotas e a transferência a terceiros. (Incluído pela Instrução Normativa DREI nº 55, de 2 de junho de 2021)\"

Saída Sócio Falecido

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